上海市锦天城律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇一五年七月
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路
33号花旗集团大厦
14楼
电话：传真：邮编：200120
锦天城律师事务所
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目录
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
（2014）锦律非（证）字第
271号-05
致：杭州平治信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受杭州平治信息
技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“公司”或“发行人”）的委托，担
任公司特聘专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下
简称“本次发行”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已出具了《上
海市锦天城律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城
律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师
事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会
2015年
6月
10日第
141759号《中国证监
会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），锦天城
律师特对《反馈意见》中需本所律师说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
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声明
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第
12号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法
规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以该等事实
发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为
依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
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本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
除非特别说明或文义另有所指，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》中的关释义和声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具
补充法律意见书如下。
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反馈问题
1
1、报告期内发行人的收入主要来自移动阅读业务
,其中,来自电信运营商基地产品
包的收入分别为
2,016.31万元、5,531.14万元、8,847.10万元，占当期移动阅读
业务收入的比例分别为42.90%、54.25%、66.48%，占当期主营业务收入的比例
分别为27.93%、54.25%、66.48%。（1）请发行人补充说明并披露与三大电信运
营商基地平台的合作模式，包括内容的来源和制作，技术服务、运营、营销推广
由谁负责以及成本如何分担，收入的分成方式，
“内容合作”、“运营支撑合作”
的具体含义；（2）请发行人补充说明并披露报告期内电信运营商基地产品包业务
的市场规模、发行人所处的市场地位、占有的市场份额、同行业的主要竞争对手、
发行人的主要竞争优势和劣势、持续入围并与基地平台合作开展相关业务的原
因、未来能否持续，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28号——创业板公司招股说明书》第六节的有关要求，对招股说明书进行修订，
清晰、准确、客观的披露基地产品包业务的相关情况；（3）请发行人按照产品类
别补充说明并披露主要基地产品包报告期内的收入来源（点播或包月）、收入金
额、所属基地的整体收入，来自包月产品的请补充披露该产品的订阅量、包月费、
发行人的分成比例，来自点播产品的请补充披露该产品的点击量及变动趋势、点
击费、发行人的分成比例；（4）请发行人结合包月费、订阅量、点击费、点击量
以及推广成本、内容制作成本、运营成本等收入和成本主要构成要素的变动情况，
补充说明并披露报告期内基地产品包业务收入快速增长的原因及合理性、未来能
否持续；（5）请发行人补充说明并披露安卓系统、
IOS系统中是否存在与发行人
基地产品包相同或相似的移动APP，相关
APP是否对发行人的基地产品包业务
造成重大影响，并结合近年来移动APP市场的增长、移动
APP产品线的扩张，
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补充说明并披露发行人的经营环境是否发生了不利于发行人的重大变化以及对
发行人持续经营能力、持续盈利能力的具体影响；（6）请发行人结合与电信运营
商基地平台合作协议的主要条款，补充说明并披露双方的权利义务是否对等，发
行人是否对电信运营商存在重大依赖。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明并披露与三大电信运营商基地平台的合作模式，包
括内容的来源和制作，技术服务、运营、营销推广由谁负责以及成本如何分担，
收入的分成方式，“内容合作”、“运营支撑合作”的具体含义；
电信运营商基地产品包业务是指公司与中国移动、中国电信、中国联通等三
大运营商合作，通过向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的产
品，通过推荐位、积分奖励、互动体系、打折促销、地方基础运营商推广、联盟
推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户订购，并向用户收取费用。公司为其提
供数字版权内容，按照实际收到的结算单和协议约定的分成比例确认收入。
目前公司已成为各大基地重要的合作伙伴。公司目前与三大运营商基地平台
的合作情况如下：
序号运营商基地名称是否内容合作是否运营支撑合作
1中国电信电信天翼视讯基地.
.
2中国电信电信动漫基地.
3中国电信电信天翼阅读基地.
.
4中国电信电信天翼空间基地.
5中国电信电信增值业务运营中心.
6中国联通联通沃阅读基地.
7中国联通联通时科.
8中国联通联通宽带.
9中国移动移动动漫基地.
10中国移动移动阅读基地.
.
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序号运营商基地名称是否内容合作是否运营支撑合作
11中国移动联动优势
.
公司将数字版权内容提供给各大基地，内容资源在运营商基地平台一般通过
单本/集/章点播和包月两种形式向用户收费。依靠丰富、优质的数字版权内容和
集技术服务、运营支撑、营销推广等全方位的服务模式，本公司在各大运营商基
地都有自己独立的品牌包，通过多年积累的内容运营经验和优质的渠道推广资
源，公司实现了快速盈利并保持持续增长。
双方的合作模式包括内容合作及运营支撑合作。
（一）“内容合作”与“运营支撑合作”的具体含义
1、内容合作：发行人作为内容提供商，按照基地的格式及应用要求提供数
字文化产品内容。
2、运营支撑合作：发行人借助其技术优势，向基地提供运营支撑合作。主
要有两类：
（1）技术服务：基地根据自身的开发计划将一部分技术工作以招投标方式
外包给第三方。例如，2011年发行人中标中国电信天翼阅读基地的技术外包工
作。为天翼阅读有声阅读基地搭建了内容上传、数据查询的运营支撑平台，并开
发了
iOS和
android客户端。
（2）运营支撑服务：基地根据项目运营将一部分的运营支撑事务以招投标
方式外包给第三方，第三方须向基地派驻运营人员，业务上接受基地的安排。例
如，2011年发行人成为中国移动首批引入的五个垂直栏目的运营方之一，负责
相声评书频道的内容引入、页面搭建、版权审核、日常运营等工作。
（二）内容合作
1、内容来源
发行人通过原创、购买版权后加工、专业订制等方式获得内容资源。
2、内容制作
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内容制作由发行人的专业团队负责，例如有声内容需要根据运营商基地的不
同要求制作成指定的音频格式和码率并上传到运营商平台。文字类内容需按照基
地的制作规范要求制作成图书
ocf格式上传到运营商平台。漫画素材由专业制作
人员根据运营商规范要求切割制作成不同像素的多种漫画文件并打包上传。游戏
内容完成后，发行人上传
APK包，通过基地初审，植入基地的计费代码并通过
平台测试即可上线。
3、运营
基地业务包日常线上运营主要由发行人运营团队负责。主要的运营手段包
括：保证内容的丰富性和多样化；开展关联运营，用户在点播推荐作品同时呈现
同类关键字作品；针对不同用户群体的兴趣点进行细分；进行数据跟踪分析，判
断受欢迎的题材和表现形式，进行局部的栏目和内容调整；分析用户使用情况，
发短信推荐，激活沉默用户；对用户进行分类，有目标性的推送内容。
4、营销推广
平治信息目前主要采用的渠道推广方式有：（1）通过与腾讯、搜搜、3G门
户、自有的话匣子等互联网门户网站合作，在网站的特定版块设置推广链接；（2）
通过其第三方移动广告投放服务商聚合的众多应用和
wap站点定向投放广告；
（3）与合作网站交换链接、内容、用户资源；（4）利用
push、外呼等多种形式
进行精准的定向业务推荐；（5）活动推广，根据全年重要节日、热点事件策划主
题活动和优惠活动；（6）与运营商合作推广：包括营业厅推广、客户经理推广等
方式；（7）与线下广告投放平台合作，设置宣传展架，发放宣传单页等；（8）在
全国
27个省市聘请专业营销推广人员定期举行讲座、签售等落地活动与用户互
动；（9）演出及活动冠名。
5、成本分担
发行人的内容购买和制作成本由发行人承担。技术服务成本、运营成本、营
销推广成本由发行人承担。
6、收入的分成方式
基地以分成方式向平治信息支付合作费用。分成比例一般根据如下因素综合
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考虑，协商后取得：（1）提供的内容的多少；（2）内容总体的价值；（3）内容更
新的频度；（4）在运营推广方面基地提供的支持力度。
一般计算公式是：平治信息的收入
=基地收到的信息费*发行人分成比例*(1运
营商预计坏账率)。分成比例一般为
40%至
80%，运营商预计坏账率一般为
8%
至
12%。
7、基地的分工
（1）基地的主要工作内容如下：A、业务管理：基地在内容引入、发布、
运营、推广、结算、考核等所有环节都有管理规范，是所有合作方的管理者；
B、
计费与结算；C、内容审核；
D、依据自身业务需求制定运营策略及实施；
E、利
用自身的资源对全国各地的各个产品进行运营推广。
（2）成本分担
基地的业务管理、计费结算、内容审核、利用其自身的资源对在全国各地各
个产品进行运营推广的费用由基地自行承担。
（三）运营支撑合作-技术服务
1、平治信息在技术服务中承担的任务如下：
2010年，平治有限与电信天翼阅读基地达成战略合作协议，成为中国电信
有声阅读的平台支撑方和产品开发方，负责天翼阅读有声版的前端产品和后端平
台的设计、开发、维护工作。
前端产品包括:
（1）多个版本的手机客户端软件：主要功能包括在线收听、下载、计费、
签到、定时退出等功能。
（2）多个版本的手机
WAP站：包括图文融合
WAP站、独立
WAP站、炫
版
WAP站。
后端平台包括:
（1）内容管理系统：内容上传、审核、发布。
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（2）运营编辑系统：编辑广告、专题、推荐等前端展示内容。
（3）经营分析系统：从点击、收听、收入等多种维度分析运营效果。
（4）渠道分销系统：可以与外部渠道合作推广前端产品、有声图书或者特
色包。
（5）报表系统：有声阅读平台各种基础数据的日、周、月报表。
（6）客户端
API：为客户端产品提供数据服务。
（7）音频音量自动标准化模块：自动将
CP上传的音频文件的音量调整为
统一的标准值。
（8）音频多码率自动转码模块：自动将
CP上传的码率为
128kbps的音频
文件转成
64kbps、32kbps多种码率的文件。
（9）计费系统：实现手机话费支付、支付宝充值等功能。
（10）能力开放接口：开放内容、计费能力给第三方平台或者应用，例如：
IPTV能力开放接口。
2、成本分担
发行人所有的产品开发人员和技术开发人员的费用由发行人承担。
3、收入分成方式
天翼阅读基地：自合同之日起至
2013年
12月
31日，基地将有声阅读总收
入的
9%作为报酬支付给发行人。自
2014年
1月
1日起，基地根据开发人员的数
量和杭州本地的人员工资水平支付报酬给发行人。
（四）运营支撑合作-运营支撑服务
1、平治信息在运营支撑服务中承担的任务如下：
（1）内容引入
根据基地的业务发展需求和状况，定期地向基地提出内容引入的方案和建
议。保证内容的丰富性和多样化。
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（2）版权审核
（3）技术服务
根据基地的要求，提供相应的技术服务，包括页面设计和搭建、各种临时性
的技术支撑等工作。
（4）运营
协助基地的运营部门对基地的内容频道开展运营工作。包括但不限于：
A、精品内容推荐。定期向用户推荐精品内容，包括排名推荐，分类推荐等。
B、对用户进行分类，针对不同用户群体的兴趣点进行细分，有目标性的推
送内容。包括客户端上的内容提示，短信推荐，关联运营等。
C、内容调整，判断受欢迎的题材和表现形式，进行局部的栏目和内容调整。
D、活动策划、宣传及实施。定期开展各种吸引用户听书的活动，培养用户
的使用习惯。既有线上活动，也有线下活动。
E、运营总结汇报，包括报表统计、数据分析和运营报告发布。
2、成本分担
发行人派驻基地人员的费用由发行人承担。运营的费用由基地和基地的合作
伙伴承担。
3、收入分成方式
基地根据发行人所承担的工作量按规定的结算规则支付给发行人报酬。
二、请发行人补充说明并披露报告期内电信运营商基地产品包业务的市场
规模、发行人所处的市场地位、占有的市场份额、同行业的主要竞争对手、发
行人的主要竞争优势和劣势、持续入围并与基地平台合作开展相关业务的原因、
未来能否持续，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号
——创业板公司招股说明书》第六节的有关要求，对招股说明书进行修订，清
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晰、准确、客观的披露基地产品包业务的相关情况；
（一）报告期内电信运营商基地产品包业务的市场规模、发行人所处的市场
地位、发行人的市场份额
公司从
2008年开始介入移动有声阅读市场，是国内最早进行移动有声阅读
领域探索的公司之一，在技术研发、内容整合、媒体合作、业务运营等方面有深
厚的积累。公司自有品牌
“话匣子听书”手机客户端是国内最早且覆盖面最全最广
的手机听书
APP之一，至今已先后推出
java、MTK、brew、Android、iOS、wp7、
win8等版本。
公司始终坚持“版权合法”的经营理念，每年投入重金采购版权资源，与国内
多家版权方和代理机构建立长期稳定的合作关系。同时通过组建专业的演播室和
播音制作团队积极开展原创有声内容的制作。通过多年的资源积累，移动阅读平
台已拥有有声小说、评书相声、幽默搞笑、教育经管等各类版权资源数万小时，
其中不乏单田芳评书等重量级名家作品。
凭借有声阅读平台的版权规模及技术优势，公司积极推动有声阅读的基地业
务合作模式。目前公司是中国移动手机阅读基地、中国联通沃阅读基地、中国电
信天翼阅读基地最大的内容提供商之一。作为移动阅读基地相声评书频道运营
方，截止目前共发展了较大数量的包月用户；公司为相声评书频道提供的内容时
长占总频道内容时长的
80%以上。作为中国电信天翼阅读基地的平台支撑方和内
容合作方，本公司在天翼有声阅读平台上拥有
10,000多小时的有声作品，并形
成了较高的点播比例。
多年来增值电信业务的开发及运营经验积累使公司与基础运营商建立了深
化的互惠互利合作模式，为公司与基础运营商的多模式合作打下良好基础。公司
通过和中国电信、中国联通多家省市级公司签订合作协议，目前
“话匣子听书”
产品已覆盖全国
27个省、市及自治区，用户可通过网站、客户端、
WAP及声讯
等多种方式使用该业务。
公司的有声阅读服务已形成一定的市场影响力和品牌效应。
报告期内发行人电信运营商基地产品包业务的市场规模不断扩大。发行人电
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信运营商基地产品包业务主要受三大电信运营商各个基地成立和开展业务的时
间、运营商对各基地的支持力度、结算周期等因素的影响。随着三大电信运营商
对基地的不断投入、发展，发行人的业务规模和产品种类也得到了较大规模的提
升。报告期内，发行人电信运营商基地产品包业务的发展情况如下表所示：
单位：万元
运营商计费方式2014年度2013年度2012年度
中国移动
包月2,045.69863.9843.41
点播201.6889.92196.51
中国联通
包月133.068.66/
点播1,305.28870.58/
中国电信
包月3,362.833,698.001,751.81
点播1,798.56/24.58
包月收入小计5,541.584,570.641,795.22
点播收入小计3,305.52960.50221.09
合计8,847.105,531.142,016.31
根据工业和信息化部电信研究院于2012年9月发布的《增值电信业务发展
白皮书》中预计，到2016年，增值电信业务收入规模将超过7,700亿元（不包
括基础企业增值业务收入），年均复合增长率超过30%。
中国移动智能设备越来越普及化，刺激了移动阅读市场的活跃度，2013年，
手机阅读应用的使用率仅次于手机即时通讯、手机搜索、手机音乐。据易观智库
统计，2013年中国移动阅读市场规模由2012年的34.7亿元增长到2013年的62.5
亿元，增长率为80.1%。预计2014年移动阅读市场收入规模达到88.4亿元（不
含手机报），增幅达41.4%。2015年市场整体收入规模将突破100亿元。
根据易观智库统计的数据，发行人在整个移动阅读市场的市场占有率如下：
项目2014年度2013年度2012年度
发行人移动阅读业务收入（万元）11,020.387,649.364,700.51
移动阅读市场规模
（亿元）
88.462.534.7
占比1.25%1.22%1.35%
移动阅读市场规模数据来源：EnfoDesk易观智库
（二）同行业的主要竞争对手
1、电信运营商基地产品包业务领域的竞争对手
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发行人主要竞争对手包括央广之声（北京）文化传媒、东方龙移动信息有限
公司、北京中投视讯文化传媒有限公司、华数传媒网络有限公司。现分别介绍如
下：
央广之声（北京）文化传媒是中央人民广播电台控股的公司，受中央人民广
播电台授权进行音频类内容的商业运营，获权开展以手机、其他移动设备、互联
网为终端的全国音频节目和广播电台频道集成运营业务。
中投视讯即北京中投视讯文化传媒有限公司，成立于
2007年
10月，是由中
国互联网新闻中心（中国网）控股的新媒体运营公司，也是国内第一批从事手机
电视项目的文化传媒公司。
华数传媒即华数传媒网络有限公司，是华数数字电视传媒集团有限公司旗下
专业从事数字电视网络运营与新传媒发展的运营企业。
东方龙即东方龙移动信息有限公司，为上海文广新闻传媒集团（SMG）下
属子公司，主营为移动终端用户提供面向
3G的流媒体业务，即各种视、音频的
内容服务，同时兼容短信、彩信、WAP、KJAVA等移动数据增值服务。
这四家公司的共同特点都是传统媒体演变而来，主要是将播出的内容数字
化，然后在移动新媒体上展现。
2、移动有声阅读行业的竞争对手
近几年国内从事移动有声阅读行业的企业逐年增多，市场竞争日趋激烈，已
经形成了初步清晰的市场竞争格局，越来越多的互联网公司相继介入有声阅读市
场，并相应推出有声阅读移动客户端。覆盖终端主要以安卓和
iPhone为主，盈
利模式基本可分为：对部分精品内容进行收费；差异化服务收费；客户端内嵌广
告。目前市场上推出有声阅读移动客户端的网站主要如下表：
客户
端
服务提供
商
介绍网址
话匣
子听
书
平治信息
2009年
10月，公司的手机客户端娱乐产
品—“话匣子听书
”正式上线，平台全部为
正版内容资源，内容覆盖小说、评书相声、
幽默搞笑等
14大类内容，终端功能全面。
推荐：